Como constituir una empresa Sociedad Limitada

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Cuando nos vamos a embarcar en un proyecto empresarial nos surgen muchas dudas y preguntas, pero una de las más importantes es la elección de la forma jurídica acerca de la constitución de la empresa…en esta ocasión vamos a tratar sobre una de la formas más usada y común en España…hablamos sobre como constituir una Sociedad Limitada.

Cierto es que la respuesta es muy relativa ya que dependerá de factores variables tales como el número de socios, la actividad que va a desempeñar, los gastos de constitución, el capital inicial…etc. Pero sin duda se trata de una de las formas más empleada por emprendedores ya que permite separar el patrimonio civil del mercantil y por tanto no hay que responder ante las deudas que contrae la empresa con su todo el patrimonio personal.

Nuestra recomendación es buscar una asesoría de empresas formada por expertos profesionales que os puedan asesorar en este fundamental tramite a la hora de poner en marcha vuestros proyectos.

Antes de conocer los trámites para poder constituir una Sociedad Limitada, vamos a conocer alguna de sus características:

  • Denominación. – Es decir, el nombre de la empresa que queremos constituir. Es su característica principal y por lo tanto debe ser único.
  • Número de socios. – Debe haber un mínimo de 1 socio para poder constituir la sociedad, pero no se especifica un máximo.
  • Se limitará al capital aportado por cada uno de los socios.
  • El capital mínimo es de 3000 euros, ya sea en dinero o bien en especie, en este caso dicha aportación en especie deberá estar cuantificada y aceptada por el resto de socios.
  • División del capital social. – El capital se dividirá en participaciones sociales estando limitada legalmente la transmisión de dichas participaciones.
  • Clase de socios. – Podrán ser tanto socios trabajadores como socios capitalistas.
  • Constitución. – Se realizará mediante estatutos y escritura pública firmados ante notario y presentados en el Registro Mercantil.

Ventajas que nos aportan la constitución en forma de Sociedad Limitada. –

  • Se trata de la mejor elección cuando estamos hablando de la constitución de una pequeña y mediana empresa.
  • La responsabilidad de los socios antes las posibles deudas, se limitará a las aportaciones de capital que hayan hecho, pudiendo ser dicha aportación en bienes o dinero.
  • No se establece un capital máximo y el capital social mínimo es muy reducido (3000 euros).
  • Nos permite organizar el órgano de administración de diferentes formas sin tener por ello que modificar los estatutos de la empresa.
  • Se podrá establecer un salario a aquellos socios que trabajen en la empresa, sin perder por ello la parte de los beneficios de la empresa que le puedan corresponder. 

Ahora sí, vamos a conocer los tramites debemos cumplir para crear una Sociedad Limitada…

1.- Registrar el nombre de la empresa. – Para poder registrar el nombre de nuestra sociedad, deberemos acudir al registro Mercantil y solicitar un certificado negativo de denominación social, es decir, que nuestro nombre de sociedad no está siendo utilizado por otra empresa.

Deberemos presentar 3 posibles nombres para nuestra empresa y una vez concedido el nombre, éste quedará reservado durante seis meses, aunque sólo tendrá una validez de tres meses hasta que lo registremos en el notario. En caso de superar este periodo, deberemos proceder a su renovación.

Si transcurren seis meses sin que lo utilicemos el nombre volverá a estar disponible para quien lo solicite.

2.- Abrir una cuenta bancaria a nombre de la empresa. –  A continuación deberemos abrir una cuenta en un banco e ingresar el capital mínimo (3.000 euros). Una vez ingresado, el banco nos emitirá un certificado del ingreso para presentarlo en el notario.

No se podrá disponer del dinero hasta que presentes en el banco el alta en Hacienda y las escrituras selladas por el registro mercantil.

3.- Redacción de los Estatutos. Hablamos del conjunto de normas que regirán la empresa y deberán contener unos elementos mínimos:

  • Denominación de la sociedad.
  • La fecha de cierre de cada ejercicio.
  • El domicilio social dentro del territorio español.
  • El capital social.
  • Las participaciones en que se divida, valor nominal de cada participación y numeración de las mismas.
  • El sistema de administración de la sociedad.

4.- Escritura Pública. – Es un trámite previo a la inscripción en el Registro Mercantil y conlleva un coste, normalmente un porcentaje sobre el capital escriturado.

Para la obtención de la escritura deberemos aportar:

  • Estatutos Sociales de la Sociedad.
  • Certificación negativa del registro mercantil central (original).
  • Certificación bancaria de la aportación dineraria al Capital Social.
  • N.I.F original de cada uno de los socios fundadores.
  • Declaración de inversiones exteriores (si alguno de los socios es extranjero).

5.- Liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales. –

Con la aprobación del Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre, están exentas del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, en su modalidad de operaciones societarias: la constitución de sociedades, el aumento de capital, las aportaciones que efectúen los socios que no supongan aumento de capital y el traslado a España de la sede de dirección efectiva o del domicilio social de una sociedad cuando ni una ni otro estuviesen previamente situados en un Estado miembro de la Unión Europea. 

6.- Tramites a realizar en Hacienda. – 

  • Obtención del Número de Identificación Fiscal: Aportando el el modelo 036, la fotocopia del D.N.I del firmante y la fotocopia de la escritura de constitución de la empresa obtenida en el notario recibirás por parte de Hacienda, el Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) provisional de tu sociedad, así como las etiquetas y tarjetas identificativas.
  • Alta en el I.A.E.: El IAE se trata de un tributo local que grava la actividad de empresas, profesionales y artistas y necesita de tantas altas como actividades se vayan a desarrollar. Para llevar a cabo los trámites de alta, modificación o baja de este tributo, será necesario que aportes el modelo 840 junto con el NIF en la Administración Tributaria correspondiente al lugar donde se ejerce la actividad.
  • Declaración censal (IVA): En esta declaración se detalla el comienzo, la modificación o el cese de la actividad. Para su expedición, es necesario aportar el modelo oficial 036, el NIF de la Sociedad y el documento acreditativo de alta en el Impuesto de Actividades Económicas.

7.- Inscripción en el Registro Mercantil. Para realizar esta inscripción dispones de un plazo de dos meses y debes presentar en el Registro Mercantil la siguiente documentación:

  • Copia auténtica de la escritura de constitución de la Sociedad.
  • Certificación negativa de denominación social.
  • Documento acreditativo de haber liquidado el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
  • Copia del N.I.F. Provisional.

 8.- Obtención del NIF definitivo. – Para finalizar y una vez hayas inscrito efectivamente la constitución de la sociedad, tan solo nos quedará dirigirnos a Hacienda para obtener el NIF definitivo.

Superados todos estos pasos, y tras cumplir con una serie de obligaciones con la Seguridad Social y el Ayuntamiento de la localidad donde hayas fijado la dirección social de tu empresa (alta en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos, solicitud del número de patronal o la solicitud de la Licencia de apertura) la creación de tu Sociedad Limitada ya es efectiva.

Sin embargo, finalizamos con la misma recomendación que te hacíamos al principio…contacto con una asesoría de empresas para que te asesoren correctamente en todos estos trámites.

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